私募股权投资 私募股权投资经典案例

一、私募股权投资基金的3种主要设立模式

（一）公司型私募股权投资基金

公司型私募股权投资基金是各投资者根据公司法的规定，共同出资入股成立公司，以公司形式设立私募股权投资基金。投资人成为公司的股东，私募股权投资基金的重大事项和投资决策由公司股东会、董事会决定。

由于公司型私募股权投资基金无法解决双重征税的问题，所以并不多见。

（二）合伙型私募股权投资基金

这是目前我国及国际上较为流行的模式。根据合伙企业法的规定，合伙企业分成普通合伙企业与有限合伙企业。其中，有限合伙企业由普通合伙人与有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任，而合伙企业的合伙人包括自然人、法人和其他组织。这样投资者能够以在限合伙人身份投入资金并承担有限责任；而基金管理人则以少量资金介入成为普通合伙人并承担无限责任，基金管理人具体负责投入资金的运作，并按照合伙协议的约定收取管理费。

重要提示：一个私募股权投资基金的成败，最重要的是取决于基金管理人的管理和决策能力。

（三）契约型私募股权投资基金

按照法律规定，信托公司可以开展发行“集合资金信托计划”的业务，“设立集合资金信托计划，由信托公司担任受托人，按照委托人意愿，为受益人的利益，将两个以上（含两个）委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分的资金信托业务。

从目前信托公司开展私募股权投资信托的方式来看，基本采用两种方式，一是信托公司自己直接担当起私募股权投资基金的投资管理人的角色，进入股权市场；二是与私募股权投资基金的投资管理人合作，作为融资平台，并承担资金募集人的职责。

二、私募股权投资基金的推荐模式

通过与贵公司的沟通了解，我们认为贵公司与合作伙伴采用有限合伙型私募股权投资基金的模式成立较妥。分析该模式的优势有：

1、避免双重征税

公司制的私募股权投资基金存在双重征税的问题，即企业所得税与个人所得税，这加重了投资者的纳税负担，从而减少了相应利润。而合伙企业法法规定：合伙企业的生产经营所得和其他所得按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。据此，合伙企业并不构成税法上独立的纳税主体。实行有限合伙制的私募股权投资基金也就不需要缴纳企业所得税，只从投资者层面缴税，减少投资者的纳税负担，增加了其投资回报。

2、登记和退出比较简便

由于贵公司计划成立的私募股权投资基金资金来源均是内资，属于本土基金。如果采用有限合伙制成立，无需国家行政机关的审批，只需向相应的企业登记机关申请登记即可。另外退出机制也非常灵活，根本合伙企业法，只要合伙协议载明的退伙事由出现，或者经全体合伙人一致同意，合伙人即可退伙。

3、管理模式简单

一般来说，合伙型私募股权投资基金由普通合伙人管理，而有限合伙人不参加日常经营的管理。避免了枝节较多的管理形式，有利于体现专家理财的灵活机动，便于对优质项目及时作出投资决策。而且，有限合伙人主要是资金持有者，不参与经营，对合伙债务仅承担有限责任的规定使其不再有承担无限责任的后顾之忧；对于普通合伙人，拥有良好的专业化团体来负责企业的运营，利用其专业能力的人脉资源寻找发现目标企业。他们以较少的资本投入即可获得丰盛的回报。同时，他们必须对合伙债务承担无限责任，经营失败的压力更能激发他们的积极性与责任心。

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