上交所通报退市商城事件

6月24日退市商城(600306)发布公告，因2023年度业绩预告披露不准确且未及时更正，财务数据披露不准确，上交所决定对公司及时任董事长兼总经理孙世光、时任财务总监陈振奋、时任董事会秘书孙震予以通报批评。

退市商城是沈阳一家老牌零售百货企业，于2000年12月挂牌上市。2016年公司营业收入首次跌破10亿元，2023年营业收入仅1亿元出头。截至2023年底，公司扣非归母净利润持续亏损18年。根据此前的公告，上交所将在2024年6月26日对公司股票予以摘牌，其A股生涯也将正式结束。

今年1月底，退市商城披露2023年业绩预亏公告，预计实现营业收入1.55亿元，净利润为-2.80 亿元，扣非净利润为-0.34 亿元。而在4月30日披露的业绩预告更正公告以及年报显示，公司2023年实现净利润-3.41 亿元，扣非净利润-0.46 亿元，扣除后营业收入为 0.82 亿元。因2023年净利润为负值，且扣除后营业收入低于1亿元，上交所于5月21日作出终止公司股票上市的决定。

此外，退市商城前期披露的定期报告财务数据披露也不准确。在今年2月回复上交所的问询函中，退市商城称，在披露业绩预告时将2023年实现营业收入做了调整，前三季度实现营业收入由1.57亿元调整为1.26 亿元，调整金额为0.31亿元，占调整前相应金额的19.75%。

“公司业绩预告中关于扣除后营业收入是否低于1亿元的情况及净利润披露不准确，预告净利润与实际净利润差异幅度超20%，且更正公告披露不及时，影响投资者对公司股票是否被终止上市的合理预期。”上交所认为，同时公司定期报告财务数据披露不准确，影响投资者知情权。

对于上交所对公司违规行为的认定，退市商城及有关责任人也提出了申辩。

他们认为，公司在业绩预告中已提示了退市风险，在首次问询回复中即披露扣除后营业收入基本确定低于1亿元，业绩预告后持续以不同形式提示退市风险，未影响投资者对公司退市风险的判断。同时，净利润变化是由于单一事项的会计确认变化，公司不存在延迟更正的主观故意。

董秘孙震还提出，其负责业绩预告编制工作，公告中涉及的数据以财务部门核算为准。由于审计机构变更等客观原因，未能在更早时间更正业绩预告。业绩预告披露期间，结合公司部分自营收入仍需进一步核实的情况，其立即就业绩预告更正公告的要求进行汇报和提醒，推动公司并协调相关部门通过多次公告进行说明和风险提示。

对于公司及相关责任人的申辩理由，上交所认为，营业收入是否低于1亿元对于公司股票是否触及终止上市具有重大影响，公司应当在业绩预告中审慎判断并予以披露。公司关于扣除后营业收入及净利润披露不准确，且迟至年报披露日才予以更正，影响投资者对公司股票是否被终止上市的合理预期，相关违规事实清楚。同时，公司2023年三季报中营业收入等数据披露不准确，相关金额、占比较大，影响投资者知情权。

对于申辩中“受审计程序影响、无主观故意、处理符合业务流程等异议理由”，上交所认为，不影响违规事实的认定，对此不予采纳。同时，相关人员未能提供证据证明其在披露业绩预告前存在明确、具体、有针对性的履职措施，在业绩预告披露后就更正事项进行汇报、提醒等行为不构成减免责任的合理理由，对相关异议理由不予采纳。